一、2019年上半年跨境並購交易概覽

  1. 交易數量
2019年上半年,中國A股上市公司公開披露的,涉及交易金額共計約45.98億美元。超過一半的交易都是購買標的公司控制權的,達31項。另有兩項已告交易失敗,公告披露的原因其一是雙方交易受市場因素影響不宜繼續進行[1],另一是雙方約定的付款條件未滿足[2]遂告終止。伴隨著全球並購市場自2018年下半年起的降溫,中國A股上市公司及新三板公司在2019年上半年的跨境並購量較去年同期[3]縮水顯著,接近一半,可以窺見全球政治不確定性攀升、相關監管趨嚴等因素影響著公司海外並購的步伐。上述跨境並購交易中,共有5項交易構成重大資産重組。

交易數量

[1] 參考億帆醫藥:《關于全資子公司簽署<終止協議>的進展公告》,公告編號:2019-008,2019年3月19日。

[2] 參考歌爾股份:《關于終止對外投資購買股權的公告》,公告編號:2019-036,2019年6月18日。

[3] 2018年上半年跨境並購量126件,其中Q1有60件,Q2有66件,涉及總金額約148.25億美元,其中有10項構成重大資産重組。

  2. 交易金額Top 5跨境項目 交易數量top5   3. 交易金額分布

總體而言,2019年上半年A股上市公司跨境並購標的價值在5000萬美元以下的案件數量最多,接近六成,另外中等規模(數千萬美元至一億美元)及大型(一億至十億美元)跨境並購分別占總數的16.1%和21.4%;沒有交易金額超十億美元的超大型跨境並購。結合2018年同期數據來看,超一億美元以上的並購項目占比減少,而超十億美元的超大型跨境並購由2018年前兩季度各一件跳水爲零,凸顯A股上市公司對于重大交易的謹慎。

交易金額分布

注:鑒于有部分尚在交易初期的3件並購案未披露具體交易對價,故實際統計的公司數目少于被分析公司數目。

 

4. 市場板塊分布

2019年上半年跨境並購交易中,A股上市公司分布在滬市主板的最多,達22家,接近40%,去年同期滬市主板與深市創業板並列最多,占比約各30.2%。

市場板塊分布

5. 公司性質分布

2019年上半年跨境並購交易中,民營性質的企業發生並購交易數量超過85%,遠超其他性質企業,較去年同期比重又進一步增加5%。

公司性質分布

二、2019年上半年跨境並購的交易標的情況 1. 交易標的所涉行業

2019年上半年,A股上市公司跨境並購中有一半涉及的行業爲制造業。在其他行業中,醫療行業位列第二,占比約10.7%,采礦業位列第三。熱門行業的分布與2018年同期的熱門行業序列呈現出高度的相似,表明盡管技術創新日新月異、全球市場風雲變幻,A股上市公司關注的重點領域還是具有行業的共性,仍以推動産業升級爲驅動,通過投資國外領先技術、集成優質資源、開拓海外市場爲方向,幫助企業在傳統領域立于不敗之地,于新興領域擴大優勢。

所涉行業分布

注:[1] 在統計標的具體情形時,因一個跨境並購可能會涉及多個行業、不同地域的標的,也可能部分公司未披露標的具體行業,故會存在統計數量較項目總數浮動的情況,下同。  

2. 交易標的所處地域

在的跨境並購中,A股上市公司並購交易標的所在國/地分布廣泛。其中最熱門的投資地域爲歐洲地區,約占總量的三分之一。此外,北美的交易數量也較多,有9件。可見A股上市公司海外業務拓展的目標地區和産業升級的協作方仍以歐美傳統發達國家爲主,與2018年同期交易重點地區相似。據觀察,歐洲被並購的標的屬德企最多,這是因爲受到國家宏觀政策、貿易保護主義所影響,標的所在美、英等國家的政策幹預較多,導致相關地區的並購成功案件縮減,同時也影響了國內企業對收購目的地的選擇,而德國在技術領域的精耕細作與創新性也較好,遂成爲熱門。

所處地域分布

3. 標的是否爲公衆公司

2019年上半年A股上市公司跨境並購案件中標的爲境外公衆公司的較少,約占總數的14%。很多企業在選擇並購標的時,會重點關注標的所在地域的監管環境,除了所處的大環境會限制企業的選擇,收購的標的本身的難易也影響著企業的決策,收購公衆公司較收購非公衆公司相比,要面臨更爲嚴格的監管、更加複雜的程序與更高的交易成本;同時因爲公衆公司的股價受市場影響易産生波動,隨時有可能使交易歸于失敗。受這些條件的限制,目前A股上市公司對境外公衆公司的收購仍面臨挑戰,每年占比僅保持在10-15%之間。

標的是否爲公衆公司

4. 標的公司業務與中國A股公司主業的相關性

2019上半年A股上市公司跨境並購中大部分仍爲主業並購,接近九成。跨境並購將繼續以主業並購爲主體,這也符合國民經濟發展方向。

相關性

三、2019年上半年跨境並購交易情況簡介——交易金額Top 10交易項目 本部分摘錄了2019年A股上市公司跨境並購交易金額排名前十的交易(包含已完成和在進行),從中可以看出被分析企業通過並購實現産業升級和戰略布局的發展趨勢。 佳沃股份[300268]8.33億美元):公司擬通過全資子公司佳沃臻誠聯合蒼原投資通過收購或者新設方式共同投資持有智利控股公司Australis Seafoods S.A.100%的股份,佳沃股份擁有控股權,該公司下設智利全資子公司智利收購公司。本次要約收購的要約人爲智利收購公司,由佳沃臻誠和蒼原投資間接持有。智利收購公司擬采用現金對價通過全面要約方式收購標的公司至少約 95.26%,至多100%的已發行股份。2019年8月1日,根據標的公司股東最終接受要約的情況,該等股東所持的標的公司股份的收購對價已支付完畢;接受本次收購要約的標的公司股份數量合計爲6,814,640,680股,約占標的公司總股本的99.838%。上市公司經過多年對海産品的經營,已在北極甜蝦、狹鳕魚領域取得業內的領先地位,本次收購完成後,上市公司經營的海鮮品類將增加三文魚這一全球海鮮中最具價值的重要品類之一,形成公司新的資源支撐點和利潤增長點。(已完成) 蘇甯易購[002024]6.8億美元)2019年6月22日,蘇甯易購集團股份有限公司全資子公司Suning International Group Co., Limited(蘇甯國際)以現金48億元人民幣等值歐元向Carrefour Nederland B.V.及Carrefour S.A.(家樂福集團)收購Carrefour China Holdings N.V.(家樂福中國)。蘇甯易購將與家樂福中國在門店網絡、商品供應鏈、物流倉儲配送等業務領域開展整合,隨著業務的融合發展,整合效應預計將逐步顯現,有利于加速公司大快消品類發展、豐富本公司會員生態,提升用戶價值,並建立大快消品類全國倉儲供應鏈基礎設施建設。(已完成) 洛陽钼業[603993]4.7億美元)公司擬通過全資子公司CMOC BHR Limited以4.7億美元的對價自轉讓方處購買其所持BHR100%的股份,從而獲得BHR通過BHR DRC間接持有的TFM24%的權益。TFM所擁有的Tenke Fungurume礦區是世界上規模最大、礦石品位最高的在産銅钴礦之一,能夠保持較強的盈利水平,且未來發展潛力巨大。通過本次交易收購TFM24%的權益,可以增加公司在該礦的話語權和控制力,進一步增強公司盈利能力和抗風險能力。(已完成) 江豐電子[300666]2.31億美元):本次交易江豐電子擬以發行股份及支付現金的方式,以230,917,819美元購買交易對方共創聯盈持有的標的公司 Silverac Stella 100%股權。本次交易完成後,Silverac Stella成爲江豐電子的全資子公司,江豐電子通過Silverac Stella間接持有最終目標公司Soleras Holdco 100%股權,並最終持有Soleras BVBA、Soleras US、梭萊江陰三家實體公司100%的股權。上市公司與最終目標公司均爲專業的濺射靶材供應商,通過本次交易,上市公司在原有的産品基礎上豐富了靶材産品類型,優化了産品結構,完善了業務布局,提高了公司抗風險能力。(在進行) 中遠海控[601919]2.25億美元):遠海運港口有限公司(以下簡稱“中遠海運港口”)全資子公司中遠海運港口(錢凱)有限公司以2.25億美元向秘魯的Terminales Portuarios Chancay S.A.(簡稱“TPCH”)增資,取得TPCH60%股權。中遠海運港口致力于完善全球碼頭布局,旨在打造全球控股碼頭網絡,爲航運公司(包括海洋聯盟6旗下成員)提供高效及具成本效益的服務,而對 TPCH的投資符合中遠海運港口的戰略。TPCH將于錢凱港興建的碼頭項目將成爲中遠海運港口在南美洲的首個碼頭。(已完成) 贛鋒锂業[002460]1.6億美元)公司于2019年4月1日同意公司全資子公司 GFL International Co.,Limitied(贛鋒國際)的全資子公司Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V.(荷蘭贛鋒)以自有資金16,000萬美元認購Minera Exar141,016,944股新股,並授權公司經營層全權辦理本次交易的相關事宜。本次交易完成後,荷蘭贛鋒將持有Minera Exar 50%的股權。本次交易有利于公司業務拓展,增強核心競爭力,符合公司上下遊一體化和中國新能源汽車産業發展戰略。(已完成) 伊利股份[600887]1.55億美元)爲了獲取優質、穩定的新西蘭奶源,進一步提升公司的競爭力,同時,拓展公司海外業務,豐富産品組合,提升公司整體品牌影響力,公司全資子公司金港控股收購標的公司Westland Co-Operative Dairy Company Limited 100%的股權,交易對價爲每股3.41新西蘭元,股權總對價不超過2.46億新西蘭元。標的公司爲新西蘭第二大乳業合作社,其原奶供應量占新西蘭原奶供應總量約4%,其旗下産品銷往40多個國家,公司通過獲取優質、穩定的新西蘭奶源將進一步提升公司的競爭力,有利于鞏固公司乳制品龍頭地位,並對全球市場形成輻射,拓展公司海外業務,提升公司整體品牌影響力。(已完成) 康恩貝[600572]1.35億美元):公司全資子公司上海康嘉本次通過其在英屬維爾京群島(BVI)設立的 2 家全資子公司康嘉醫療和康和醫療以等值于人民幣 952,630,400 元的美元認購標的公司JHBP(CY) Holdings Limited 140,092,711 股股份。旨在推進嘉和生物境外上市的股權重組方案,最終實現持有與公司目前所持有的嘉和生物 25.3359%股權等額的權益。(在進行) 中礦資源[002738]1.35億美元):公司擬以13,000萬美元收購Cabot及Cabot G.B.所持有的Tanco、CSF Inc及CSF Limited 100%股份。標的公司擁有全世界儲量巨大的铯榴石礦山,擁有豐富的铯礦石資源/儲量,礦山保有可利用铯榴石礦石儲量折合氧化铯(Cs2O)含量約2.9萬噸(含堆存礦石、外購礦及尾礦),且開發成熟、穩定在産,通過本次交易,上市公司能夠占有核心資源,成爲集铯礦開采、铯鹽産品生産到铯鹽産品銷售爲一體的行業龍頭企業,隨著铯鹽市場的開發及铯鹽産品應用的拓展,該塊業務將有力推動公司盈利增長;標的公司擁有優質的客戶資源,業務分布于世界各地,能夠幫助上市公司铯鹽業務及地勘業務在世界範圍內擴張。(已完成) 海亮股份[002203]1.32美元):公司于2019年1月28日與KME簽署了協議,擬以1.19億歐元收購其持有的 Kabelmetal Messing Beteiligungsges mbH(以下簡稱”KMMB”),KME Brass Germany GmbH(以下簡稱“KBG”),KME Brass Italy SpA(以下簡稱“KBI”),KME Brass France SAS(以下簡稱“KBF”),Ibertubos S.A.U(以下簡稱“Ibertubos”) 等五家公司100%股權以及通過資産交易的方式收購德國 Menden 工廠銅管業務和銅管業務相關的資産。公司此次收購全球領先的高端銅合金棒材制造企業,將使公司在現有銅合金材加工技術能力的基礎上,進一步快速提升公司在高端銅合金産品技術研發與制造能力,填補國內部分高端銅合金加工材的市場空缺。(已完成)   四、2019年上半年屬于重大資産重組交易項目交易模式

2019年上半年A股上市公司跨境並購交易中,構成重大資産重組的項目共計5件。除昊志機電重組案正在進行外,其余4件均已完成重組交割。

交易模式  

具體交易模式與交易條款,分析如下:

  1. 交易流程

在5件重組案例中,有3件是通過一對一談判的方式進行,而佳沃股份中礦資源兩件重組項目則是有公開競標的方式進行。

  1. 交易支付對價方式

通過統計發現,在5件重組項目中,被分析公司交易支付對價方式均采現金支付。

  1. 融資方式

對于涉及現金支付的跨境並購交易,除完全使用自有資金外,被分析公司常用的融資方式還包括債權融資、股權融資。

  >>融資案例

(1)股東借款+非公開發行股票募集資金+聯合投資方的自籌資金:佳沃股份擬非公開發行股票不超過2,680萬股,預計募集資金總額不超過100,000萬元。

(2)並購貸款

①昊志機電通過與民生銀行、中信銀行、招商銀行協商融資貸款,並爲提高融資效率,公司控股股東、實控人承諾爲上市公司的融資提供擔保。(貸款方案包括:①貸款額度 2 億元,貸款期限 5 年;②貸款額度 1 億元,貸款期限 7 年;③貸款額度 2,000 萬瑞士法郎,貸款期限 5 年)

②中礦資源取得招商銀行倫敦分行提供的6600萬美元的並購貸款,爲期5年,同時公司向北京銀行雙榆樹支行申請開立保函,就其中6300萬美元的貸款提供擔保,並以中礦天津、江西東鵬及法定代表人王平衛提供反擔保保證、公司以其名下部分房産與土地使用權爲反擔保抵押,並以公司持有的江西東鵬100%股權進行股權質押;

③萬通智控:中國銀行余杭支行爲其出具貸款確認函,擬爲其提供不超過2750萬歐元的貸款,擬分爲三個具體子貸款,貸款期限爲 6 年,貸款利率爲EURIBOR(歐洲銀行間同業拆借利率)加上一定的利差,利差由借貸雙方協議確定,本次交易的標的公司股權質押要求在收購完成12個月內完成,且追加上市公司的土地廠房抵押擔保,追加上市公司控股股東萬通控股持有上市公司的部分股權質押,追加上市公司控股股東萬通控股和實際控制人張健兒個人的連帶責任保證擔保。

  1. 履約保障機

本次所分析的5筆重組項目有2筆涉及履約保障機制,包含定金條款及履約保證金條款。具體而言:

(1)定金條款(融資保證金條款):爲增加交易的確定性、順利推進本次重組交易並表達萬通智控的合作誠意,經交易雙方協商一致,在《股權及資産購買協議》中設置了定金條款。萬通智控以250萬歐元向賣方提供的具有履約保證功能的定金。若與買方萬通智控的《股權及資産購買協議》終止,定金將歸屬賣方;若按《股權及資産購買協議》約定正常履行且實現包括上市公司股東大會批准本次交易在內的全部交割條件後,前述定金則轉作本次重組交易價款,並在最終交易對價中予以抵扣。

(2)融資保證金:在買方昊志機電簽署此出價之前或簽署當天,買方應向賣方支付170萬瑞士法郎的款項,以表明其承諾獲得完成交易所需的外部資金。如果簽署 SPA 的條件已經全部滿足,雙方已簽訂 SPA,並且已獲得爲完成本交易所需的每個主管當局的所有監管批准,但買方未能獲得外部融資以完成交易,則賣方有權保留融資保證金。如果在終止日期之前尚未完成交割,但買方已在賣方感到滿意的終止日期或之前獲得融資以完成交易(包括支付購買價格和賣方銀行負債轉移),賣方應立即向買方償還全額的融資保證金。

  1. 分手費條款

分手費/反向分手費條款旨在保障交易雙方順利完成交易,不任意終止交易。在本次分析的5筆重組項目中,有2件涉及同時規定分手費及反向分手費條款。

>>同時規定分手費及反向分手費條款案例

(1)中礦資源交易雙方約定了相當于交易價格4%的終止違約金500萬美元,作爲一方無法按約定方式完成交易的違約金。

(2)佳沃農業的交易雙方約定:共同的如付款、交割義務(4400萬美元)及履行禁止招攬或競業禁止條款下的義務(1800萬美元)的違約金,及僅有買方涉及的如未能依約通過中國境內審批程序,則應支付3600萬美元于賣方。

(3)昊志機電的交易雙方約定:雙方以各自交付的500,000瑞士法郎作爲抵押品,如果買方因任何原因未能交割交易,賣方有權向買方收取終止費(除收回其自身終止費外);如果賣方因任何原因未能交割交易,買方有權向賣方收取終止費(除收回其終止費外)。

  1. 監管賬戶

在跨境並購過程中,存在爲賣方利益、買方利益或雙重用途的監管賬戶條款設置,在此5件重組事項中,僅有一項涉及雙重用途的托管賬戶:昊志機電爲證明各方承諾交割交易,各方同意將500,000瑞士法郎存入托管代理人持有的托管賬戶,該金額將由托管方持有,作爲抵押品以確保各方承諾交割交易。(i)如果買方因任何原因未能交割交易,賣方有權向買方收取終止費(除收回其自身終止費外)和(ii)如果賣方因任何原因未能交割交易,買方有權向賣方收取終止費(除收回其終止費外)。如果由于未能獲得任何主管當局(中國政府審批除外)的任何規定的監管批准或賣方未能遵守本協議中“3、盡職調查”、“7、賣方承諾”以及“9、監督委員會”的任何規定而未能完成交割或關閉,各方應按照雙方的相互指示收回己方的終止費,雙方同意該約束性報價的條款將自動終止。

   7. 中國政府境外投資監管 在5項重組案例中,僅佳沃股份涉及取得國家發改委核發的《境外投資項目備案通知書》,其余4項涉及取得省級發改部門的備案。而各並購項目的買方由于並非央企,且並購標的不涉及敏感國家和地區或行業,故均報省級商務主管部門備案。 投資監管  
  1. 反壟斷審查

根據不同司法管轄區域的適用法律,當一項並購交易涉及交易標的的控制權變更,同時交易規模或者交易主體的營業額達到一定標准,則該項並購交易可能需要通過相關司法管轄區域的反壟斷審查。在5件重組案例中,均未涉及境內反壟斷審查,僅有1例涉及到境外反壟斷審查:即佳沃股份並購標的所在國智利、巴西、俄羅斯、美國的反壟斷審查。

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